Деловой Омск

Деловой Омск

16 мая 2015 11.00Статьи

Водное разногласие

Акционер ОАО «ОмскВодоканал» компания «Дольсемиа Холдингз Лимитед» оспаривает договор предоставления услуг управления с головным «Росводоканалом». Ответчик же считает, что за судами стоит стремление добиться более выгодных условий выкупа миноритарного пакета акций.

Водное разногласие
В арбитражном суде 30 апреля состоялось первое заседание по иску компании «Дольсемиа Холдингз Лимитед» к ОАО «ОмскВодоканал» и ООО Управляющая компания «Региональные Объединенные Системы Водоканал» («Росводоканал»). Истец, являющийся акционером «ОмскВодоканала», потребовал признания недействительной крупной сделки, а также решения совета директоров. Напомним, что речь идет о договоре, одобренном советом директоров 22 декабря 2014 года, согласно которому омская компания должна была перечислить своей головной структуре 1,2 млрд рублей за услуги по управлению в 2014-2017 годах. 
Шантаж с целью выкупа? 
Однако в суде речь пошла уже о другой сумме — 68 млн рублей (максимально возможная сумма, не требующая одобрения акционеров). При этом чистая стоимость услуг по управлению — 420 тысяч рублей в месяц или около 5 млн рублей в год. Остальное — вознаграждение за экономию, которой сотрудники «Росводоканала» достигали при проведении торгов, переговоров с госорганами, основными поставщикам и проч. 
Как выяснилось, после появления претензий со стороны акционера и его обращения в Центробанк, в феврале 2015 года в договор о стратегическом управлении были внесены изменения: сумму уменьшили, чтобы избежать одобрения общим собранием акционеров, а срок действия договора сократили до 1 года. Правда, на процессе прозвучало, что 720 млн было все же выплачено «Росводоканалу» в качестве аванса за 4 года и они подлежат возврату. Хотя пока этого сделано не было. 
Позиция истца основывается на том, что сумма в 68 млн рублей все равно составляет более 2% от балансовой стоимости компании (а точнее 2,06%), и поэтому требовалось одобрение общего собрания акционеров, и именно одобрение «Дольсемиа Холдингз Лимитед». Однако этот вопрос еще спорный, и ответчик обещал представить иные расчеты. Кроме того, истец утверждает, что это была сделка с  участием аффилированных лиц. 
«Эти возражения предъявлены лишь с целью добиться более выгодных условий по выкупу миноритарного пакета. Это является действительной задачей истца», — заявил в начале процесса представитель «ОмскВодоканала» Владимир Хантемиров.
Экономика должна быть экономной 
По словам Владимира Хантемирова, если управленцы «Росводоканала» добиваются реальной экономии, в чем опять же заинтересован второй акционер, то ему непонятно, почему права компании «Дольсемиа Холдингз Лимитед» как акционера нарушаются. 
«А в чем эта реальная экономия? — возразил представитель истца Иван Белоусов. — Допустим, ОАО «ОмскВодоканал» просит купить карандашей на 2 млн рублей. Их покупают за реальную цену в 1 млн. 80% от сэкономленных денег идет вам в вознаграждение. Во-вторых, «ОмскВодоканал» имеет в штатном расписании директора, заместителя по финансовым вопросам, бухгалтера, главу юридической службы.
С 2012 года это штатное расписание не изменялось, и до этого они прекрасно справлялись со своими обязанностями. Но тут мы передаем функции органов управления иным лицам, платим за это по 5 млн рублей… А при этом штатное расписание не меняется». 
«Я вас уверяю, «ОмскВодоканал» и его сотрудники могут справиться с закупкой карандашей, это не проблема, — парировал Владимир Хантемиров. — Есть более сложные вещи — производственная инвестиционная программа, 16 тысяч объектов в управлении и прочее. Это не карандаши, это водно-коммунальный комплекс огромного города-миллионника! Какие права ваши были нарушены, желательно в цифрах, если размер активов остался неизменным? Стоимость акций у вас упала? Компания недополучила деньги? Может, вы говорите о том, что совет директоров действовал не в интересах акционеров — так у вас есть право требовать взыскания убытков. Но вы же этого не делаете, потому что убытков нет». 
Истец же настаивал, что на свободном рынке управленческие и консультационные услуги стоят дешевле. Представитель компании «Дольсемиа Холдинг Лимитед» сообщил, что они получили ответы на запросы о цене аналогичных услуг у иных организаций по проведению торгов — это суммы от 8,5 до 10 млн рублей. «Это превышает вашу сумму более чем в 5 раз. Соответственно, это убытки для акционерного общества «Омск-Водоканал», — добавил Иван Белоусов. 
«8,5 млн — отличная цифра, — воскликнул в ответ Хантемиров. —
У нас постоянная ставка за управление — не больше 5 млн рублей. Остальное — это проценты от сэкономленных средств. Во-вторых, вы называли компании «Рустендеры», «Эдвайз», «Центр подрядных торгов». Вы считаете, что эти компании способны управлять таким сложным хозяйством, как
«ОмскВодоканал»? Мне кажется, здесь и так все очевидно. Если вам не нравятся конкретные услуги и экономия, которая списывается помимо 5 млн рублей, то обжалуете конкретно эти акты приема-передачи оказанных услуг».
Спорная затея  
Интриги в это дело добавляет происхождение акционеров ОАО «ОмскВодоканал», которое входит в структуру группы компаний «Росводоканал». Собственниками омской компании являются кипрские офшоры «Гениле трейд лимитед» (74,8%) и «Дольсемиа холдингз лимитед» (25,2%). Последнее, по данным местных СМИ, контролируется младшим сыном экс-губернатора Омской области Леонида Полежаева Алексеем. А «Гениле трейд лимитед» связывают с «Альфа-Групп», контролирующей и «Росводоканал». 
Рассмотрение корпоративного спора акционеров в омском арбитраже отложили на 26 мая, когда стороны должны будут подготовить свои отзывы и обоснования позиций. 
По мнению старшего партнера ООО «Центр правовых стратегий «ЛЕКСФОРТ» Игоря Журикова, перспектива этого процесса — скорее всего, отказ в удовлетворении иска. 
«Безусловным и достаточным основанием для отказа в иске является недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или истцу, или возникновение других неблагоприятных последствий, — считает эксперт. — Вряд ли возможна экспертная оценка стоимости услуг по управлению обществом — это весьма индивидуальные ситуации (случаи управления управляющей компанией), и я лично не слышал о сложившемся рынке этих услуг и стандартных расценках на эти услуги».
Поэтому, по словам Игоря Журикова, доказать убытки в данном конкретном случае — весьма спорная затея. «Как на данном этапе оценить эффективность управления, экономический эффект от него (в том числе и долгосрочный), если договор существует только пятый месяц?» — говорит он. 
Добавим, что это не первая сделка  между
«ОмскВодоканалом» и «Росводоканалом», которую оспаривает «Дольсемиа холдингз лимитед».
В прошлом году кипрский офшор потребовал признать незаконным договор оказания услуг, касающийся внедрения на предприятии системы автоматизации бюджетного и налогового учетов на основе программы «1С: Предприятие» стоимостью 17,7 млн рублей. Истец считает, что управляющая компания вопреки заключенному договору не внедрила на предприятии эту систему, поэтому акционеры понесли убытки. Очередное заседание по делу состоится 18 мая.
1,2
млрд рублей — сумма, которую должно было заплатить ОАО «ОмскВодоканал» в 2014-2017 годах московской УК «Росводоканал» за то, чтобы компания управляла омским предприятием, занималась вопросами, связанными с торгами, и следила за соблюдением договоров со сторонними организациями. В новом варианте договор управления заключен на один год и на 68 млн рублей.
Говорить о корпоративном шантаже пока рано
Игорь Журиков
старший партнер ООО «Центр правовых
стратегий «ЛЕКСФОРТ»
В данном случае может идти речь и о гринмэйле, корпоративном шантаже, направленном на понуждение выкупить миноритарный пакет акций по завышенной цене путем создания разнообразных проблем обществу. Но я считаю, что говорить о том, что это гринмэйл, пока рано по двум причинам.
Во-первых, у «Дольсемиа Холдингс Лимитед» пакет 25,2% акций, т. е. блокирующий, и это уже не совсем миноритарный акционер. У него есть определенные рычаги воздействия на общество. И для акционеров, обладающих блокпакетом, обычно нехарактерно применение тактики гринмэйла.
Во-вторых, на сегодня мы не видим (или не знаем) иных индикаторов полномасштабного корпоративного конфликта, а обжалование одной конкретной сделки может означать ровно то, что эта конкретная сделка не устраивает акционера, который пошел в суд.
Строго говоря, последний случай тоже является корпоративным конфликтом, но он не является безусловным показателем наличия корпоративного шантажа, направленного на понуждение выкупа пакета акций. Возможно, сейчас происходят или будут происходить и другие события, о которых нам станет известно позже и которые продемонстрируют нам развитие конфликта и истинные намерения акционера «Дольсемиа Холдингс Лимитед».
Понятно, что постоянная активность в развязывании судебных споров и применение других классических инструментов гринмэйла быстро продемонстрируют, что это именно он. 

В арбитражном суде 30 апреля состоялось первое заседание по иску компании «Дольсемиа Холдингз Лимитед» к ОАО «ОмскВодоканал» и ООО Управляющая компания «Региональные Объединенные Системы Водоканал» («Росводоканал»). Истец, являющийся акционером «ОмскВодоканала», потребовал признания недействительной крупной сделки, а также решения совета директоров. Напомним, что речь идет о договоре, одобренном советом директоров 22 декабря 2014 года, согласно которому омская компания должна была перечислить своей головной структуре 1,2 млрд рублей за услуги по управлению в 2014-2017 годах. 

Шантаж с целью выкупа? 

Однако в суде речь пошла уже о другой сумме — 68 млн рублей (максимально возможная сумма, не требующая одобрения акционеров). При этом чистая стоимость услуг по управлению — 420 тысяч рублей в месяц или около 5 млн рублей в год. Остальное — вознаграждение за экономию, которой сотрудники «Росводоканала» достигали при проведении торгов, переговоров с госорганами, основными поставщикам и прочее. 

Как выяснилось, после появления претензий со стороны акционера и его обращения в Центробанк, в феврале 2015 года в договор о стратегическом управлении были внесены изменения: сумму уменьшили, чтобы избежать одобрения общим собранием акционеров, а срок действия договора сократили до одного года. Правда, на процессе прозвучало, что 720 млн было все же выплачено «Росводоканалу» в качестве аванса за четыре года и они подлежат возврату. Хотя пока этого сделано не было. 

Позиция истца основывается на том, что сумма в 68 млн рублей все равно составляет более 2% от балансовой стоимости компании (а точнее 2,06%), и поэтому требовалось одобрение общего собрания акционеров, и именно одобрение «Дольсемиа Холдингз Лимитед». Однако этот вопрос еще спорный, и ответчик обещал представить иные расчеты. Кроме того, истец утверждает, что это была сделка с  участием аффилированных лиц. 

«Эти возражения предъявлены лишь с целью добиться более выгодных условий по выкупу миноритарного пакета. Это является действительной задачей истца», — заявил в начале процесса представитель «ОмскВодоканала» Владимир Хантемиров.

Экономика должна быть экономной 

По словам Владимира Хантемирова, если управленцы «Росводоканала» добиваются реальной экономии, в чем опять же заинтересован второй акционер, то ему непонятно, почему права компании «Дольсемиа Холдингз Лимитед» как акционера нарушаются. 

«А в чем эта реальная экономия? — возразил представитель истца Иван Белоусов. — Допустим, ОАО «ОмскВодоканал» просит купить карандашей на 2 млн рублей. Их покупают за реальную цену в 1 млн. 80% от сэкономленных денег идет вам в вознаграждение. Во-вторых, «ОмскВодоканал» имеет в штатном расписании директора, заместителя по финансовым вопросам, бухгалтера, главу юридической службы.

С 2012 года это штатное расписание не изменялось, и до этого они прекрасно справлялись со своими обязанностями. Но тут мы передаем функции органов управления иным лицам, платим за это по 5 млн рублей… А при этом штатное расписание не меняется». 

«Я вас уверяю, «ОмскВодоканал» и его сотрудники могут справиться с закупкой карандашей, это не проблема, — парировал Владимир Хантемиров. — Есть более сложные вещи — производственная инвестиционная программа, 16 тысяч объектов в управлении и прочее. Это не карандаши, это водно-коммунальный комплекс огромного города-миллионника! Какие права ваши были нарушены, желательно в цифрах, если размер активов остался неизменным? Стоимость акций у вас упала? Компания недополучила деньги? Может, вы говорите о том, что совет директоров действовал не в интересах акционеров — так у вас есть право требовать взыскания убытков. Но вы же этого не делаете, потому что убытков нет». 

Истец же настаивал, что на свободном рынке управленческие и консультационные услуги стоят дешевле. Представитель компании «Дольсемиа Холдинг Лимитед» сообщил, что они получили ответы на запросы о цене аналогичных услуг у иных организаций по проведению торгов — это суммы от 8,5 до 10 млн рублей. «Это превышает вашу сумму более чем в пять раз. Соответственно, это убытки для акционерного общества «Омск-Водоканал», — добавил Иван Белоусов. 

«8,5 млн — отличная цифра, — воскликнул в ответ Хантемиров. — У нас постоянная ставка за управление — не больше 5 млн рублей. Остальное — это проценты от сэкономленных средств. Во-вторых, вы называли компании «Рустендеры», «Эдвайз», «Центр подрядных торгов». Вы считаете, что эти компании способны управлять таким сложным хозяйством, как«ОмскВодоканал»? Мне кажется, здесь и так все очевидно. Если вам не нравятся конкретные услуги и экономия, которая списывается помимо 5 млн рублей, то обжалуете конкретно эти акты приема-передачи оказанных услуг».

Спорная затея  

Интриги в это дело добавляет происхождение акционеров ОАО «ОмскВодоканал», которое входит в структуру группы компаний «Росводоканал». Собственниками омской компании являются кипрские офшоры «Гениле трейд лимитед» (74,8%) и «Дольсемиа холдингз лимитед» (25,2%). Последнее, по данным местных СМИ, контролируется младшим сыном экс-губернатора Омской области Леонида Полежаева Алексеем. А «Гениле трейд лимитед» связывают с «Альфа-Групп», контролирующей и «Росводоканал». 

Рассмотрение корпоративного спора акционеров в омском арбитраже отложили на 26 мая, когда стороны должны будут подготовить свои отзывы и обоснования позиций. По мнению старшего партнера ООО «Центр правовых стратегий «ЛЕКСФОРТ» Игоря Журикова, перспектива этого процесса — скорее всего, отказ в удовлетворении иска. 

«Безусловным и достаточным основанием для отказа в иске является недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или истцу, или возникновение других неблагоприятных последствий, — считает эксперт. — Вряд ли возможна экспертная оценка стоимости услуг по управлению обществом — это весьма индивидуальные ситуации (случаи управления управляющей компанией), и я лично не слышал о сложившемся рынке этих услуг и стандартных расценках на эти услуги».

Поэтому, по словам Игоря Журикова, доказать убытки в данном конкретном случае — весьма спорная затея. «Как на данном этапе оценить эффективность управления, экономический эффект от него (в том числе и долгосрочный), если договор существует только пятый месяц?» — говорит он. Добавим, что это не первая сделка  между«ОмскВодоканалом» и «Росводоканалом», которую оспаривает «Дольсемиа холдингз лимитед».

В прошлом году кипрский офшор потребовал признать незаконным договор оказания услуг, касающийся внедрения на предприятии системы автоматизации бюджетного и налогового учетов на основе программы «1С: Предприятие» стоимостью 17,7 млн рублей. Истец считает, что управляющая компания вопреки заключенному договору не внедрила на предприятии эту систему, поэтому акционеры понесли убытки.

Очередное заседание по делу состоится 18 мая.

Говорить о корпоративном шантаже пока рано

Игорь Журиков, старший партнер ООО «Центр правовых стратегий «ЛЕКСФОРТ»

В данном случае может идти речь и о гринмэйле, корпоративном шантаже, направленном на понуждение выкупить миноритарный пакет акций по завышенной цене путем создания разнообразных проблем обществу. Но я считаю, что говорить о том, что это гринмэйл, пока рано по двум причинам.

Во-первых, у «Дольсемиа Холдингс Лимитед» пакет 25,2% акций, т. е. блокирующий, и это уже не совсем миноритарный акционер. У него есть определенные рычаги воздействия на общество. И для акционеров, обладающих блокпакетом, обычно нехарактерно применение тактики гринмэйла.

Во-вторых, на сегодня мы не видим (или не знаем) иных индикаторов полномасштабного корпоративного конфликта, а обжалование одной конкретной сделки может означать ровно то, что эта конкретная сделка не устраивает акционера, который пошел в суд.

Строго говоря, последний случай тоже является корпоративным конфликтом, но он не является безусловным показателем наличия корпоративного шантажа, направленного на понуждение выкупа пакета акций. Возможно, сейчас происходят или будут происходить и другие события, о которых нам станет известно позже и которые продемонстрируют нам развитие конфликта и истинные намерения акционера «Дольсемиа Холдингс Лимитед».

Понятно, что постоянная активность в развязывании судебных споров и применение других классических инструментов гринмэйла быстро продемонстрируют, что это именно он.

Алексей Пантелеев

Фото: Вадим Харламов

Текст опубликован в газете «Деловой Омск» № 17 (070) 12 мая

Добавить комментарий
Трагедия авангарда: отголоски эпохи конструктивизма в Омске

Трагедия авангарда: отголоски эпохи конструктивизма в Омске

Первые десятилетия двадцатого века — краткий период рассвета архитектуры русского авангарда. Время, когда люди пытались построить новый мир: элегантный, функциональный, экспериментальный.

А нужен ли мальчик: кто вы в мире без мужчин

А нужен ли мальчик: кто вы в мире без мужчин

Тест для женщин в День защитника Отечества. 

Плавим снег: арт-проект о зимне-весенних проблемах Омска

Плавим снег: арт-проект о зимне-весенних проблемах Омска

Команда «Нового Омска» помогла, чем смогла, весне, городским властям и, как говорится, другим хозяйствующим субъектам.

Люди и рыбаФото

Люди и рыба

«Новый Омск» запускает новый фотопроект. В рамках него мы планируем показывать серии фотографий известных омичей, объединенные каким-либо общим элементом, идеей, деталью.

Игорь Коротаев, омский актер: «Ради театра готов побрить ноги»

Игорь Коротаев, омский актер: «Ради театра готов побрить ноги»

Один из ведущих актеров Лицейского театра отмечает день рождения.

Герои нашего времени: 15 омских мужчин, достойных книжной обложкиФото

Герои нашего времени: 15 омских мужчин, достойных книжной обложки

«Класс» изучил список литературы и пофантазировал, кто из известных омичей мог бы попасть на обложки выбранных произведений.

Пореченков, Гинсбург и Крюков — о фильме «Вурдалаки»Фото

Пореченков, Гинсбург и Крюков — о фильме «Вурдалаки»

Лента, снятая по мотивам рассказа Алексея Толстого, выйдет в прокат 22 февраля.

Константин Румянцев, фронтмен «Тролль Гнет Ель»: «В год мы даем по 90 концертов»

Константин Румянцев, фронтмен «Тролль Гнет Ель»: «В год мы даем по 90 концертов»

Об отношениях группы с лейблом, разношерстной публике и «Оркестре Тролля» — в интервью с питерским коллективом «ТГЕ».

В Омске открылась уникальная фотовыставка

В Омске открылась уникальная фотовыставка

Горожане могут увидеть более 100 снимков Гималаев.

Первый раз в первый класс: все о документах в омских школах, поборах и т. д.

Первый раз в первый класс: все о документах в омских школах, поборах и т. д.

Рассказываем, как подать заявление и сколько денег нужно сдавать.

Театр четырнадцати особенных актеров

Театр четырнадцати особенных актеров

В Омске уже пять лет успешно работает и развивается необычный театр «Параллельный мир», актеры которого в основном люди с синдромом Дауна. Кто придумал такой проект и зачем он нужен, разбирался ...

Любви нет: 10 героев живописи, которые не будут отмечать 14 февраля

Любви нет: 10 героев живописи, которые не будут отмечать 14 февраля

Если вы устали от розовых соплей, наша фантазия на тему «Мне плевать на День всех Влюбленных» — к вашим услугам.

Пять историй любви от участников «АнтиЗАГС»

Пять историй любви от участников «АнтиЗАГС»

«Новый Омск» раздал свидетельства о влюбленности пяти омским парам и узнал, как начинались их романтические отношения.

Тест: какой из вас тролль?

Тест: какой из вас тролль?

Интернет дал нам многое, включая возможность высказывать свое мнение, когда об этом не просят, безнаказанно хамить и «с ученым видом знатока» давать советы космического масштаба специалистам всех ...

Омичка выиграла в конкурсе от Союза художников России

Омичка выиграла в конкурсе от Союза художников России

В интервью «Вашему ОРЕОЛУ» Зоя Минеева рассказала о своем творчестве.